建发股份关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告2022-11-23.pdf

股票代码：600153 债券代码：175878 债券代码：188031 债券代码：185248 债券代码：185678 债券代码：185791 债券代码：185929 债券代码：185248 股票简称：建发股份 债券简称：21 建发 Y1 债券简称：21 建发 Y2 债券简称：22 建发 01 债券简称：22 建发 Y1 债券简称：22 建发 Y2 债券简称：22 建发 Y3 债券简称：22 建发 Y4 公告编号：2022—090 厦门建发股份有限公司 关于 2020 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示：  本次解除限售（以下简称“解锁”）限制性股票数量：9,165,552 股  本次解锁股票上市流通时间：2022 年 11 月 28 日 2022 年 11 月 14 日，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）召开第 九届董事会 2022 年第十四次临时会议和第九届监事会 2022 年第三次临时会议， 会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售 条件已成就的议案》 ，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和 公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，现就公司 2020 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的相关情况说明如下： 一、2020 年限制性股票激励计划批准及实施情况 （一）公司 2020 年限制性股票激励计划履行的审议程序 1、 2020 年 9 月 21 日， 公司召开第八届董事会 2020 年第三十一次临时会议， 审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》 《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他 相关议案发表了独立意见。 2、2020 年 9 月 21 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关 于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》和《厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》。 3、2020 年 9 月 22 日至 2020 年 10 月 1 日，公司对授予激励对象的姓名和 职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均 未收到与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 10 日，公 司监事会发表了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说 明及核查意见》。 4、2020 年 10 月 14 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于 2020 年 限制性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股 股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团” ）出具的《关于厦门建发股 份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（厦建发[2020]284 号） ， 建发集团同意公司上报的《厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 (草案)》及《厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》。 5、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要 的议案》 《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2020 年 11 月 3 日，公司召开了第八届董事会 2020 年第三十九次临时会 议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励 计划激励对象名单的议案》 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立 董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单 进行了核实。 7、2020 年 11 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，并于 2020 年 11 月 28 日披 露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告》。 8、2021 年 4 月 29 日，公司召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独 立董事对相关事项发表了独立意见。 9、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》。 10、2021 年 5 月 25 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于回购注销 部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 11、2021 年 7 月 31 日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实 施的公告》 ，并于 2021 年 8 月 4 日完成回购注销。 12、2022 年 1 月 26 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第二次临时会议 及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议 案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 13、2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 。 14、2022 年 2 月 25 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于回购注销 部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 15、2022 年 4 月 28 日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实 施的公告》 ，并于 2022 年 5 月 5 日完成回购注销。 16、2022 年 9 月 21 日，公司召开了第九届董事会 2022 年第十次临时会议 及第九届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制 性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 17、2022 年 9 月 22 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注 销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 18、2022 年 11 月 9 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励 限制性股票回购注销实施公告》。 19、2022 年 11 月 14 日，公司召开第九届董事会 2022 年第十四次临时会议 及第九届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票 激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》 ，公司独立董事对相 关事项发表了独立意见。 （二）2020 年限制性股票激励计划授予情况 授予日期 2020 年 11 月 3 日 授予价格 （元/股） 5.43 授予数量 （万股） 2835.20 人数 278 预留授予数量 （万股） 0 （三）2020 年限制性股票激励计划历次解锁情况 本次解锁为公司 2020 年限制性股票激励计划第一次解锁。 二、2020 年激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的说明 根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划》”） 的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划” ） 第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下： （一）限售期即将届满 根据《激励计划》的相关规定，2020 年激励计划第一个解除限售期为自限制 性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数 的 33%。 2020 年激励计划登记完成之日为 2020 年 11 月 26 日，公司 2020 年激励计 划第一个限售期将于 2022 年 11 月 25 日届满。 （二）限制性股票解除限售条件已经成就 根据 2020 年激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时， 激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 解除限售条件 成就情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件。 （三）公司业绩考核要求 第一个解除限售期业绩考核目标： 公司满足第一个解除限售期解 （1）2021 年度每股收益不低于 1.18 元/股，且不低于同行业均值或对标 除限售的业绩考核目标： 企业 75 分位值水平； （1）2021 年度公司每股收益 （2）以 2019 年度营业收入为基准，2021 年度营业收入增长率不低于 15%， 为 1.94 元/股，高于同行业均 且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平； 值 0.64 元/股、对标企业 75 分 （3）2021 年度营业利润占利润总额的比重不低于 90%； 位值 0.79 元/股； 注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分。对标企业选取该行 （2）以 2019 年度营业收入为 业分类中与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营 基准，公司 2021 年度营业收入 业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变 增长率为 111.95%，高于同行 化、被证监会调出本行业或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由董事会决定剔除或更 业均值 46.18%、 对标企业 75 分 换该样本。 位值 64.91%； 2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、 （3）2021 年度营业利润占利 派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本 润总额的比重为 98.92%，不低 总数不作调整，以 2019 年底股本总数为计算依据。 于 90%。 3、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧 村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。 （四）激励对象个人层面考核 激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核 结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。 考核评价表适用于 2020 年激励计划涉及的所有激励对象。 考核等级 称职及以上 待改进 不称职 个人解锁系数 1 0.8 0 参与考核的 270 名激励对象绩 效 考核结果 均为“称 职及 以 上”，个人解锁系数均为 1。 激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资 格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售 额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票 由公司按照授予价格回购注销。 综上所述，2020 年激励计划设定的第一个限售期即将届满，解除限售条件 已成就。 三、本次限制性股票解除限售情况 本次共有 270 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量 为 9,165,552 股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）， 占目前公司总股本的 0.30%，具体如下： 2020 年激励计划 已获授限制性股 票总量（万股） 本次可解除限 售限制性股票 数量（万股） 本次解锁数 量占已获授 予限制性股 票比例 剩余未解除 限售的数量 （万股） 董事长 20 6.60 33% 13.40 林 茂 董事、总经理 20 6.60 33% 13.40 陈东旭 董事、副总经理 15 4.95 33% 10.05 王志兵 副总经理 15 4.95 33% 10.05 江桂芝 副总经理、董事会秘书 15 4.95 33% 10.05 许加纳 副总经理 15 4.95 33% 10.05 程东方 副总经理 15 4.95 33% 10.05 吕荣典 副总经理 15 4.95 33% 10.05 魏卓 财务总监 15 4.95 33% 10.05 中层管理人员（合计 261 人） 2,632.44 868.7052 33% 1,763.7348 合计(270 人) 2,777.44 916.5552 33% 1,860.8848 姓名 职务 郑永达 注：2020 年激励计划向 278 名激励对象授予限制性股票 2,835.20 万股，部分激励对象 因离职等原因不符合激励对象确定标准，公司已向 8 名激励对象回购注销其所持有的限制 性股票 57.76 万股，剩余 270 名激励对象所持有的限制性股票为 2,777.44 万股。 四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日： 2022 年 11 月 28 日。 （二）本激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通数量： 9,165,552 股。 （三）本次解除限售涉及的董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让 限制： 1、公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所 持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、公司董事、高级管理人员将其持有公司股份在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 所得收益。 3、如果《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、 高级管理人员应遵守新规定。 （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况： （单位：股） 类别 本次变动前 本次变动 本次变动后 有限售条件股份 169,970,500 -9,165,552 160,804,948 无限售条件股份 2,835,200,530 9,165,552 2,844,366,082 总计 3,005,171,030 - 3,005,171,030 特此公告 厦门建发股份有限公司董事会 2022 年 11 月 23 日